Как провести ликвидацию ООО через оффшор?

На сегодняшний день ликвидация ООО через оффшор является довольно редким способом прекращения деятельности. Это в первую очередь связано со сложностью самой процедуры, а во вторую – с большими рисками на признание сделки недействительной. Но все же этот способ используется как альтернативный вид закрытия бизнеса.

В чем преимущества

Ликвидация компании через оффшор имеет несомненные положительные стороны, а именно:

• общество закрывается без обязательной расплаты с долгами;
• отсутствуют всевозможные проверки, связанные с закрытием;
• нет необходимости изымать из единого реестра данные о фирме;
• снятие полной ответственности с бывших руководителей и учредителей компании. К тому же новый учредитель компании должен быть зарегистрирован в оффшорной зоне, а руководитель является уже иностранным гражданином;
• процедура перерегистрации длится не больше месяца;
• возможность осуществления процедуры путем передачи всех документов через почту;
• это законный способ закрыть бизнес.

Легитимность проведения сделки заключается в том, что все ее стороны имеют все полномочия для осуществления процедуры.

В чем недостатки

Чтобы реально подходить к вопросу закрытия бизнеса, кроме плюсов, нужно еще рассмотреть минусы ликвидации через оффшор. Пожалуй, самым большим отрицательным фактором, влияющим на принятие решение провести прекращение деятельности через оффшор, является уже упомянутый выше риск, что сделку признают недействительной.

Как правило, этим альтернативным способом ликвидации пользуются руководители или учредители ООО, которые имеют очень много долгов при отсутствии возможности их покрыть. Они начинают продавать компании – полностью или частями, а это не совсем отвечает нормам российского законодательства, в соответствии с которым осуществлять продажу фирмы можно только с целью получения прибыли.

Поэтому, проведя мониторинг операций и обнаружив скрытые причины сделки, налоговая служба может обратиться в суд с иском по необоснованности продажи бизнеса.

В процессе судебного разбирательства могут всплыть на поверхность факты:

• наличия у ООО большой задолженности;
• сомнительных операций по банковским счетам;
• отсутствия информации об аудиторской проверке;
• оффшорная компания-покупатель уже участвовала в подобных сделках;
• информация о предпринятых ранее попытках свернуть деятельность подобным способом.

И на основании этих косвенных доказательств суд может принять решение признать сделку недействительной.

Процедура ликвидации

Ликвидация через оффшор происходит следующим образом:

• Сначала в состав учредителей включается новый член, который вносит свой вклад в уставной капитал ООО. Этим членом может быть как оффшорная компания, так и иностранный гражданин. Как правило, размер взноса оффшорного агента составляет 20% от уставной стоимости компании.
• Дальше осуществляется выход из состава учредителей прежних членов, которые свои доли в бизнесе отчуждают новому собственнику. В результате этого процесса оффшорная компания или физическое лицо становится полноправным владельцем бизнеса. Эта сделка нотариально заверяется.
• Пока еще действующий руководитель компании закрывает счета в банках, после чего новым учредителем назначается новый генеральный директор, который является нерезидентом. В результате этих действий на бывшее руководство компании уже не могут распространяться претензии, так как они не осуществляют руководство ООО, а на новых владельцев действие российского правового поля не распространяется.

Оформление решения учредителей

Если собственники компании решили завершить деятельность путем альтернативной ликвидации, тогда им необходимо провести соответствующее собрание, где принимается одно из решений:

• продажа чьей-то доли оффшорной компании;
• увеличение размера уставного капитала за счет включения в него вклада потенциального собственника.

Если собственники будут действовать первым способом, тогда, в соответствии с российским законодательством, продавец доли должен уведомить остальных учредителей об этой операции и им первым предложить выкупить свою часть.

В случае со вторым вариантом все решения, принятые на общем собрании, должны быть зарегистрированы в соответствующих органах в течение месяца с даты его проведения.

Все решения учредителей оформляются протоколом. Он не имеет конкретной формы, но должен обязательно содержать информацию:

• местонахождение фирмы;
• дата и место собрания учредителей;
• время открытия и закрытия собрания;
• список всех присутствующих лиц и их доли в капитале компании;
• дата составления протокола.

В соответствии с законодательными нормами, протокол должен быть нотариально заверен, так как в нем фигурирует информация об иностранных гражданах.

Оформление остальных документов

Кроме протокола собрания, в процессе осуществления сделки понадобятся следующие документы:

• заявление оффшорной компании или физлица о принятии его в состав учредителей компании;
• акт приема-передачи, который оформляется в случае внесения новым собственником имущественного взноса в уставной капитал;
• форма Р13001 – заполняется директором ООО и предназначена для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;
• форма Р14001 – также заполняется руководителем фирмы, предназначена для регистрации изменений, которые не вносятся в учредительные документы;
• учредительные документы юрлица-оффшора с апостилем и нотариально заверенные;
• заявление каждого владельца доли о решении покинуть пост;
• протокол и приказ о смене директора;
• другие документы в зависимости от ситуации.

Способы снижения рисков

Чтобы минимизировать возможные риски при осуществлении операции, рекомендуется:

• чтобы новый учредитель имел безупречную репутацию;
• привести в порядок всю бухгалтерскую отчетность предприятия, для чего можно провести аудит;
• провести сделку в соответствии со всеми нормами российского законодательства.

Ликвидация ООО и ИП: Видео